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博盈投资的运作思路

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发表于 2013-9-17 15:36 | 显示全部楼层 |阅读模式
2012115日,公司公告非公开发行股票预案但却并非停牌前公告说的重大资产重组,之后股价连续四个涨停板,在经历小幅调整之后股价持续拉升,短短四个多月股价已经翻了三倍,而要说到该股的上涨逻辑还得追溯到去年11月份的这份公告。


据公告显示,此次发行的特定对象为东营市英达钢结构有限公司、长沙泽瑞创业投资合伙企业、长沙泽洺创业投资合伙企业、宁波贝鑫股权投资合伙企业、宁波理瑞股权投资合伙企业、天津硅谷天堂恒丰股权投资基金合伙企业。


上述特定对象均以4.77元每股共认购314,465,300 股,募集资金为15亿元,本次发行后,公司的实际控制人将发生变化,由罗小峰先生及卢娅妮女士变为冯文杰先生。


此次的募集资金主要用于收购武汉梧桐硅谷天堂网络100%的股权,SteyrMotors GmbH 增资项目、公司技术研发项目、补充流动资金等。去年10月底公司已经签署了收购目标公司的《股权转让协议》,以5亿现金对价收购武汉梧桐硅谷全部股份。


武汉梧桐的主要资产为SteyrMotors100%股权,20124月武汉梧桐收购 Steyr Motors100%股权的交易价格为 3,245 万欧元,约2.84亿元人民币,博盈投资用5亿元收购,因此这里存在大幅溢价。


而一旦此预案得到实施,该公司将同时出现大股东变更、并购海外资产、非公开发行股票、主营业务变化,与此同时又巧妙的规避了严格的监管审核标准,可谓史上经典。


一是因为此次博盈投资的巨额增发大股东变更按理来说应该界定为重大资产重组,但公告却表示根据《重组管理办法》第二条之规定:“上市公司按照经中国证券监督管理委员会核准的发行证券文件披露的募集资金用途,使用募集资金购买资产、对外投资的行为,不适用本办法。”因其不属于向同一特定对象发行股份购买资产的情形,所以本次发行不适用《重组管理办法》。


二是定增5家机构中天津恒丰的普通合伙人为硅谷天堂,而硅谷天堂又持有天津桐盈100%的股权,天津桐盈控股武汉梧桐,因此天津恒丰与武汉梧桐为一致行动人。间接等同于博盈投资非公开发行股票购买资产暨重大资产重组。


此次非公开发行后,博盈投资的原第一大股东恒丰制动的持股比例下降为3.08%,英达钢构则以15.21%的占股比例成为公司第一大股东;主要资产变为斯太尔100%股权,公司主营业务将新增柴油发动机研发和生产业务,由此构成反向收购,斯太尔实现借壳上市。


如果预案获证监会的审批通过,那么之前的第一大股东恒丰制动浮盈巨大,而专门为收购斯尔太而成立武汉梧桐也将溢价退出,四家PE4.77元的价格买入获利4倍,至于英达钢构则因为业绩承诺而受到制约。


对于英达钢构而言,完成收购只是第一步,之后的重点则在于如何整合资源,将斯太尔动力的技术优势与国内的市场和资源相结合。一旦审核通过,后续大股东很有可能会继续向市场进行大量融资,而且非公开发行的概率会很大。


在今日的公告中,大股东承诺在博盈投资本次非公开发行方案获得董事会以及股东大会批准,且经证监会审核实施完毕后,标的资产 2013 年度、2014 年度、2015 年度每年实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 2.3 亿元、3.4 亿元和 6.1 亿元。

若每期实际扣除非经常性损益后净利润数未达到上述的净利润承诺数,英达钢构承诺将按承诺利润数与实际盈利之间的差额对博盈投资进行补偿,而根据公告显示,斯太尔2009年、2010年、2011年及截至2012930日税后利润折合人民币只有1572.8万元、674.44万元、624.52万元、281.86万。

往年业绩表现同大股东的业绩承诺相差甚远,如果斯太尔业绩没有质的飞跃,那么英达钢构能否有实力补偿还存在较大问题。毕竟英达钢构2011年末净资产、净利润仅3.59亿元及7400万元。而大股东的业绩承诺并不等于公司就一定能够达成盈利,历史上会玩的大股东拿现金、股份这些硬通货为公司的业绩承诺做背书,这种颇有对赌意味的承诺虽然具有一定吸引力,可一旦大股东经济情况下降,这个承诺其实就跟放P没啥区别。

因此从这个角度来看我认为博盈投资不再适合追涨,毕竟业绩才是王道,英达钢构光是用口是套不住豺狼的。

最后,谈谈短线操作,目前空仓等待三普药业即远东控股的二次介入机会
  

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